WoodWing Xtendis Online voorwaarden

Op deze Overeenkomst zijn onderstaande algemene voorwaarden van toepassing:

ARTIKEL 1 DEFINITIES

In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:

Algemene Voorwaarden: deze algemene voorwaarden.

Coördinatoren: medewerkers van Contractant die worden aangewezen voor de communicatie met WoodWing Xtendis en in dat kader een opleiding zullen volgen.

Diensten:

• De diensten van OneXillium zijn, niet limitatief: advies op het gebied van digitalisering
• De diensten van WoodWing Xtendis zijn, niet limitatief: de exploitatie van producten en diensten op het gebied van documentmanagement en digitale archivering

Gebrek: het niet functioneren van de Programmatuur conform de meegeleverde gebruikersdocumentatie.

Gebruik: gebruik van de Programmatuur zoals omschreven in de Overeenkomst.

(Gelijktijdige) Gebruikers: personen bij Contractant die (op hetzelfde moment) de Programmatuur gebruiken.

Contractant: iedere natuurlijke of rechtspersoon die OneXillium als wederpartij bij een Overeenkomst van opdracht accepteert.

Overeenkomst (van opdracht): de overeenkomst tussen OneXillium en Contractant(s), inclusief alle Bijlagen.

Partij(en): OneXillium en Contractant.

Programmatuur: alle Programmatuur met bijbehorende documentatie en de daarop rustende rechten van intellectuele eigendom, als zijnde onderwerp van de Overeenkomst.

Release: een update van de Programmatuur binnen een specifieke versie van de Programmatuur, waarin eventuele Gebreken zijn hersteld en/of nieuwe of herziene functionaliteiten zijn opgenomen. \Versie: iedere versie van de Programmatuur die van tijd tot tijd wordt vrijgegeven en waarin de voorafgaande Releases zijn verwerkt en/of waarin nieuwe of herziene functionaliteiten zijn opgenomen.

Werkdag: kalenderdagen, behoudens weekenden en algemeen erkende feestdagen. Kantooruren: uren op een Werkdag tussen 09.00 uur en 17.00 uur.

ARTIKEL 2 TOEPASSELIJKHEID

a. De Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes, orders, leveringen van Diensten en facturen door/van OneXillium en op alle Overeenkomsten van opdracht tussen OneXillium en Contractant, alsmede op elk verzoek van Contractant tot levering van Diensten, ongeacht of er een overeenkomst van opdracht tot stand is gekomen tussen OneXillium en Contractant.

b. Door Contractant gehanteerde algemene voorwaarden of andere voorwaarden zijn niet van Op afwijkende of aanvullende bedingen kan door Contractant slechts een beroep worden gedaan, indien en voor zover die door OneXillium uitdrukkelijk schriftelijk zijn aanvaard. Dergelijke aanvullende of afwijkende bepalingen laten de toepasselijkheid van de overige bepalingen van de Algemene Voorwaarden onverlet en gelden uitsluitend voor de overeenkomst waarvoor dit uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen.

c. Door de aanvaarding van deze Algemene Voorwaarden stemt Contractant tevens in met de toepasselijkheid van de Algemene Voorwaarden op alle nieuw te sluiten Overeenkomsten van opdracht en op alle vervolg – en aanvullende Overeenkomsten van opdracht tussen OneXillium en Contractant.

ARTIKEL 3 OPDRACHT

a. ledere Overeenkomst van opdracht komt eerst tot stand indien en zodra OneXillium de inhoud van de Overeenkomst van opdracht na ontvangst van een opdracht van Contractant (mondeling dan wel schriftelijk, email daaronder nadrukkelijk begrepen), uitdrukkelijk schriftelijk aan Contractant bevestigt, hetzij, indien dat eerder is, als OneXillium begint met de uitvoering van de met Contractant overeengekomen Diensten. Met de totstandkoming van de Overeenkomst van opdracht, verplicht Contractant zich onvoorwaardelijk tot volledige betaling van de overeengekomen vergoeding.

b. ledere Contractant staat er voor in rechtsgeldig bevoegd te zijn om Overeenkomsten van opdracht te sluiten met OneXillium.

ARTIKEL 4 MEERDERE CONTRACTANTEN

Wanneer een Overeenkomst van opdracht met OneXillium wordt gesloten door twee of meer Contractanten, is iedere Contractant tegenover OneXillium hoofdelijk aansprakelijk voor de behoorlijke en tijdige nakoming van de verplichtingen van die Contractanten uit hoofde van die Overeenkomst van opdracht.

ARTIKEL 5 PROGRAMMATUUR; GEBRUIKSRECHT

a. Het gebruiksrecht omvat het gebruik van de standaard in de Programmatuur aanwezige functionaliteiten zoals omschreven in de gebruikersdocumentatie van de Programmatuur.

b. De Programmatuur mag door Contractant uitsluitend binnen haar eigen organisatie worden Het gebruiksrecht is beperkt tot het aantal Gebruikers.

c. Het Gebruik en gebruiksrecht is op geen enkele wijze overdraagbaar, ook niet aan verwante ondernemingen, zoals een moeder-, of dochtervennootschap, tenzij op basis van schriftelijke goedkeuring van de desbetreffende voorwaarden door OneXillium.

ARTIKEL 6 LEVERING EN MOGELIJKE ACCEPTATIETEST

a. Contractant aanvaardt de Programmatuur in de staat zoals deze ter beschikking wordt gesteld.

b. Contractant heeft de keus om een acceptatietest te laten uitvoeren. Indien Contractant daarvoor kiest en WoodWing Xtendis verzoekt om de acceptatietest geheel of gedeeltelijk te verzorgen, zullen Partijen daarvoor een nader overeen te komen vergoeding afspreken.

ARTIKEL 7 GARANTIE

a. Gedurende een periode van 4 (vier) maanden na aflevering, zal OneXillium naar beste vermogen eventuele Gebreken in de Programmatuur (laten) herstellen, onder de voorwaarde dat deze binnen de hiervoor genoemde periode schriftelijk en gedetailleerd omschreven bij WoodWing Xtendis zijn gemeld.

b. WoodWing Xtendis kan niet garanderen dat de Programmatuur altijd zonder onderbrekingen of Gebreken zal werken of dat alle Gebreken zullen worden hersteld, maar zal zich daartoe telkens tot het uiterste inspannen.

c. Herstel van verminkte of verloren gegane gegevens valt niet onder de garantieverplichting.

d. Herstel zal geschieden op een door WoodWing Xtendis te bepalen locatie, na overleg met Contractant.

e. WoodWing Xtendis is gerechtigd tijdelijke oplossingen dan wel programma- omwegen of probleem vermijdende restricties in de programmatuur aan te wenden.

ARTIKEL 8 UITZONDERING HERSTELPLICHT GEBREKEN

a. WoodWing Xtendis is zowel tijdens als na de garantieperiode niet verplicht tot herstel van Gebreken in voornoemde garantieperiode, voor zover voortvloeiend uit:

• van buiten komende extreme oorzaken zoals natuurrampen;
• onzorgvuldig handelen of nalaten door Contractant;
• verkeerd gebruik van de Programmatuur dan wel gebruik van de Programmatuur voor een doel waarvoor de Programmatuur niet is bestemd;
• door Contractant gemaakte verbindingen met systemen die niet door WoodWing Xtendis zijn goedgekeurd;
• door Contractant, zonder overleg met WoodWing Xtendis aangebrachte wijzigingen in de infrastructuur na de installatie dan wel na levering van de Programmatuur;
• door Contractant of in opdracht van Contractant door derden zonder schriftelijke toestemming van WoodWing Xtendis aangebrachte wijzigingen, veranderingen en/of aanpassingen in de Programmatuur, anders dan in het kader van het herstellen van fouten.

b. In al deze gevallen is WoodWing Xtendis bereid tegen aanvullende vergoeding, conform de overeengekomen prijzen en tarieven, voor herstel van de desbetreffende Gebreken zorg te dragen.

ARTIKEL 9 PRIJZEN, TARIEVEN EN BETALING

a. De prijzen en tarieven staan vermeld in de door Partijen overeengekomen en ondertekende offerte.

b. Alle door Contractant aan OneXillium verzochte extra werkzaamheden en activiteiten die niet expliciet in de Overeenkomst met Bijlagen is opgenomen, kunnen door OneXillium tegen aanvullende vergoeding bij Contractant in rekening worden OneXillium zal te allen tijde Contractant duidelijk en zo mogelijk vooraf berichten als er sprake is van meerwerk, Facturatie van meerwerk zal eerst plaatsvinden na akkoord van Contractant.

c. Facturatie start vanaf het moment dat de online omgeving beschikbaar is voor test.

d. De prijzen en tarieven zijn exclusief BTW en andere heffingen welke van overheidswege worden opgelegd.

e. OneXillium zal telkens per 1 januari de kosten herzien, met tenminste de Prijsindex voor de Consumentenprijzen, welke per oktober voor het daaraan voorafgaande jaar is vastgesteld en gepubliceerd door het Centraal Bureau voor de Statistiek (CBS). Indien deze Prijsindex ontbreekt, zal de wijziging van de prijs volgens een andere, soortgelijke, maatstaf worden Geschillen betreffende eventuele aanpassingen dienen binnen tien (10) werkdagen na de schriftelijke aankondigingsdatum te worden gemeld bij OneXillium. Indien OneXillium niet binnen deze periode van een bezwaar in kennis wordt gesteld implementeert OneXillium de nieuwe onderhoudstermijn.

f. Indien OneXillium onverminderd de in het vorige lid genoemde aanpassing, haar prijzen en tarieven aanpast, zal zij Contractant daarover tijdig tevoren op de hoogte brengen, waarbij Contractant in de gelegenheid zal worden gesteld de Overeenkomst te beëindigen, tegen de datum waarop de door OneXillium ingevoerde verhoging in werking treedt en onverminderd de verplichting van Contractant om eventuele uitstaande betalingsverplichting voor de beëindigingsdatum te hebben voldaan.

g. Alle facturen zullen door Contractant worden betaald binnen 14 (veertien) dagen na factuurdatum.

h. Indien Contractant de verschuldigde bedragen niet binnen de overeengekomen termijn betaalt, is Contractant, zonder dat enige ingebrekestelling nodig is, over het openstaande bedrag wettelijke rente verschuldigd. Indien ook na sommatie betaling uitblijft, zal Contractant verder gehouden zijn tot betaling van de buitengerechtelijke en gerechtelijke kosten die OneXillium dient te maken ter incasso van de vordering.

ARTIKEL 10 SERVICE

a. WoodWing Xtendis zal de overeengekomen service (laten) uitvoeren conform de volgende voorwaarden:

b. WoodWing Xtendis zal zich naar beste kunnen inspannen om het onderhoud van de service met zorg uit te voeren.

c. Het onderhoud omvat het herstellen van Gebreken, het beschikbaar stellen van nieuwe Releases van de Programmatuur alsmede ondersteuning bij gebruik van de Programmatuur.

d. Contractant, meer in het bijzonder haar Coördinator, zal eventuele Gebreken altijd zo spoedig en gedetailleerd mogelijk bij de helpdesk van WoodWing Xtendis melden, via e-mail (support@WoodWing.nl) dan wel telefonisch via het telefoonnummer 010-2010430, dan wel een andere emailaccount respectievelijk telefoonnummer als door WoodWing aan Contractant bekendgemaakt.

e. Nadat een Gebrek is gemeld, zal WoodWing Xtendis zo spoedig mogelijk met de herstelwerkzaamheden starten, zulks naar het professioneel inzicht van OneXillium en in goed overleg met Contractant.

f. Herstelwerkzaamheden, welke redelijkerwijs niet anders dan bij Contractant kunnen worden verricht, zullen op locatie van Contractant worden OneXillium zal in dat geval reis- en verblijfkosten bij Contractant in rekening brengen.

g. Voor onderhouds- en herstelwerkzaamheden die op verzoek van Contractant buiten Werkdagen en Kantooruren dienen te worden uitgevoerd, zal OneXillium extra kosten in rekening brengen.

h. Indien Gebreken niet door de Programmatuur worden veroorzaakt , dan is OneXillium na akkoord van Contractant gerechtigd de verrichte werkzaamheden tegen de dan geldende prijzen en tarieven aan Contractant te factureren.

i. WoodWing Xtendis brengt Contractant van tevoren op de hoogte indien een nieuwe Release of Versie van de Programmatuur wordt vrijgegeven. Contractant kan vervolgens aangeven of zij gebruik wenst te maken van deze nieuwe Release of Versie. Administratie-, verzend- en implementatiekosten van een nieuwe Release of Versie worden aanvullend door OneXillium bij Contractant op basis van nacalculatie in rekening gebracht.

j. Indien WoodWing Xtendis het onderhoud op een voorgaande Versie of Release beëindigt, zal zij Contractant daarvan tijdig van te voren schriftelijk in kennis stellen.

k. Contractant kan wensen voor aanpassingen van de Programmatuur kenbaar maken bij Inzake het eventueel implementeren van die wensen in een volgende Release of Versie, zullen Partijen in goed overleg tot besluitvorming komen.

l. De ondersteuning van WoodWing Xtendis houdt in: telefonische assistentie van de Coördinator(en) bij gebruik van de Programmatuur. Ondersteuning kan tevens plaatsvinden door middel van remote Hiervoor zal gebruik worden gemaakt van een site-to-site VPN-verbinding via algemeen in de branche gebruikelijke standaarden. Beide Partijen zijn verantwoordelijk voor hun eigen apparatuur om deze verbinding mogelijk te maken.

m. WoodWing Xtendis zal iedere melding met daarbij behorende prioriteit en status registreren. Partijen bepalen in onderling overleg de prioriteit van een melding. WoodWing Xtendis zal de voortgang van de actiepunten naar aanleiding van meldingen bewaken.

ARTIKEL 11 COÖRDINATOREN

a. Contractant zal één Coördinator aanwijzen ten behoeve van de communicatie met WoodWing Xtendis voor het uitvoeren van het onderhoud. Daarnaast zal Contractant een plaatsvervangend Coördinator Voor een optimale samenwerking tussen Partijen en goed begrip van de technische materie, zullen de Coördinatoren de overeengekomen opleidingen volgen. Additionele opleiding en training zal aanvullend in rekening worden gebracht.

b. Gegeven de impact van daadwerkelijke wijzigingen, kan de Coördinator alleen wijzigingen aanbrengen in de Programmatuur na overleg met en goedkeuring van WoodWing Xtendis.

c. De Coördinatoren zijn verantwoordelijk voor de interne ondersteuning van de Gebruikers van de Programmatuur bij

ARTIKEL 12 MEDEWERKING CONTRACTANT

a. Contractant zal WoodWing Xtendis steeds tijdig alle voor een behoorlijke uitvoering van de Overeenkomst noodzakelijke en relevante gegevens of inlichtingen verschaffen en alle medewerking verlenen en een zelfde verplichting rust op WoodWing jegens

b. Indien Contractant ten behoeve van de overeengekomen werkzaamheden gegevens of bestanden aanlevert bij WoodWing Xtendis, zullen deze in kopie worden aangeleverd. Originele gegevens of originele bestanden blijven te allen tijde in het bezit van Contractant en Contractant blijft ter zake verantwoordelijk en aansprakelijk.

c. Indien voor de uitvoering van de Overeenkomst noodzakelijke gegevens niet, niet tijdig of niet overeenkomstig de afspraken aan WoodWing Xtendis ter beschikking worden gesteld of indien Contractant op andere wijze niet aan haar verplichtingen voldoet, kan WoodWing Xtendis genoodzaakt zijn de uitvoering van de Overeenkomst op te

ARTIKEL 13 DERDEN

a. Het is OneXillium toegestaan derden bij de uitvoering van haar werkzaamheden in te zetten.

b. Het is OneXillium toegestaan bij de vervulling van een opdracht betrokken medewerkers te vervangen.

ARTIKEL 14 LEVERINGSTERMIJNEN

De door OneXillium genoemde termijnen zijn indicatief en naar beste weten vastgesteld op grond van de gegevens die bij het aangaan van de Overeenkomst bij OneXillium bekend waren. Indien overschrijding van enige termijn dreigt, zullen Contractant en OneXillium zo spoedig mogelijk in overleg treden gericht op een wederzijds bevredigende oplossing.

ARTIKEL 15 GEHEIMHOUDING

a. Elke Partij staat er voor in dat alle voor en na het aangaan van de Overeenkomst van de andere Partij ontvangen informatie vertrouwelijk zal worden behandeld, inclusief de inhoud van de Overeenkomst, tenzij op basis van de wet openbaarmaking vereist zou zijn.

b. In geval van schending van deze bepaling is de overtredende Partij jegens de andere Partijen een direct opeisbare boete van € 5.000,- verschuldigd, onverminderd de schadeaanspraken van laatstgenoemde Partij.

ARTIKEL 16 INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN

a. Alle rechten van intellectuele en industriële eigendom op de krachtens de Overeenkomst ontwikkelde of ter beschikking gestelde Programmatuur, databestanden, apparatuur of andere materialen zoals analyses, ontwerpen, (gebruikers)documentatie, rapporten, offertes, evenals voorbereidend materiaal daarvan, berusten exclusief bij OneXillium, diens licentiegevers of diens toeleveranciers.

b. Het is Contractant niet toegestaan aanduidingen omtrent intellectuele en industriële eigendomsrechten uit Programmatuur of andere materialen te verwijderen of te wijzigen, daaronder begrepen aanduidingen omtrent vertrouwelijk karakter en geheimhouding van de Programmatuur.

ARTIKEL 17 PRIVACY / BESCHERMING PERSOONSGEGEVENS

a. Partijen zullen zich houden aan alle op hun rustende wettelijke verplichtingen met betrekking tot privacy en persoonsgegevens.

b. Contractant en OneXillium zullen voor een naar de stand van de techniek adequate beveiliging van de persoonsgegevens zorg dragen.

ARTIKEL 18 BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID

a. De aansprakelijkheid van OneXillium en hun personeel, met inbegrip van de aansprakelijkheid voor schade ontstaan door personen die werken in opdracht van OneXillium, is beperkt tot de schade wegens overlijden, schade wegens persoonlijk letsel, schade wegens materiële schade aan installaties en eigendommen van Contractant, en van derden, ontstaan tijdens de uitvoering van, en in verband met, de volgens de Koop- en Onderhoudsovereenkomst te verrichten werkzaamheden, en door schuld van personen van wie OneXillium zich bij de uitvoering van die werkzaamheden bedient, tot het bedrag van de Contractwaarde, althans in ieder geval beperkt tot een bedrag van € 100.000,-. Alle verdere aansprakelijkheid, waaronder onder andere die ter verkrijging van een vergoeding voor indirecte, materiële of immateriële schade, of gevolgschade, is uitgesloten, ongeacht de wijze, en de voorzienbaarheid ten aanzien van de locatie, en ten aanzien van de omvang van de schade. Contractant vrijwaart OneXillium voor alle aanspraken van derden ter zake, waaronder aanspraken vanwege het niet, of niet voldoende, door contractant nakomen van verplichtingen jegens derden, zoals, doch niet beperkt, tot (overheid) voorschriften.

b. Mocht op bovenvermelde bepaling te eniger tijd geen beroep kunnen worden gedaan, dan is de alsdan vast te stellen aansprakelijkheid eveneens beperkt tot het bedrag dat de verzekeraar ter zake per gebeurtenis uitkeert.

ARTIKEL 19 OVERMACHT

Geen partij is gehouden de ingevolge van deze overeenkomst op hem rustende verplichtingen na te komen in het geval van overmacht zoals bedoeld in artikel 6:75 van het Burgerlijk Wetboek.

ARTIKEL 20 BEËINDIGING VAN DE OVEREENKOMST

a. Deze overeenkomst kan tussentijds door iedere partij schriftelijk worden beëindigd door middel van een aangetekende brief en met inachtneming van een opzegtermijn van tenminste drie.

b. Ieder der partijen heeft in de hieronder omschreven gevallen en voor zover hieronder toegekend, het recht de overeenkomst zonder nadere ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst geheel of gedeeltelijk met onmiddellijke ingang tussentijds te beëindigen:

• wanneer de wederpartij een beroep doet op overmacht en de overmachtsperiode langer dan drie (3) maanden heeft geduurd of zodra vaststaat dat deze langer dan 3 maanden zal duren;
• wanneer door de wederpartij surséance van betaling is aangevraagd, dan wel de wederpartij in staat van faillissement is verklaard.

c. Voorts heeft ieder der partijen het recht de overeenkomst zonder rechterlijke tussenkomst geheel of gedeeltelijk met onmiddellijke ingang te ontbinden wanneer de wederpartij enige verplichting uit deze overeenkomst binnen redelijke en billijke termijn niet nakomt en welke niet-nakoming van zo’n ernstige aard is dat handhaving van de overeenkomst in redelijkheid niet van haar kan worden gevergd en de verzakende partij na daartoe per aangetekende brief in gebreke te zijn gesteld, nalatig blijft deze verplichting na te komen.

d. Indien een van de partijen de overeenkomst mocht beëindigen op welke grond dan ook, zullen de verplichtingen die voortvloeien uit de overeenkomst tussen Contractant en OneXillium, welke overeenkomst voor akkoord zijn getekend door zowel Contractant als OneXillium worden gerespecteerd.

ARTIKEL 21 BIJLAGEN

In geval van eventuele strijdigheid tussen het bepaalde in een Bijlage en deze Overeenkomst, prevaleert het bepaalde in deze Overeenkomst.

ARTIKEL 22 CONVERSIE EN UITLEG

a. Nietigheid, vernietiging of onverbindendheid van één der bepalingen van deze Algemene Voorwaarden laat de geldigheid van de overige bepalingen onverlet. In het geval één of meer bepalingen nietig, vernietigd of onverbindend blijkt te zijn, worden tussen OneXillium en Contractant vervangende bepalingen overeengekomen die wel geldig zijn en die het meest de inhoud en strekking van de nietig, vernietigde of onverbindend gebleken bepaling(en) benaderen.

b. De titels en hoofdstukken in de Algemene Voorwaarden dienen uitsluitend voor het leesgemak en kunnen de inhoud en betekenis van de bepalingen in de Algemene Voorwaarden niet beïnvloeden.

ARTIKEL 23 TOEPASSELIJK RECHT EN FORUMKEUZE

a. Op iedere relatie en iedere verbintenis tussen OneXillium en Contractant waaronder iedere Overeenkomst van opdracht tussen OneXillium en Contractant is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.

b. Geschillen zullen bij uitsluiting worden voorgelegd aan de ter zake bevoegde rechter te Amsterdam, onverminderd de bevoegdheid van OneXillium om een geschil voor te leggen aan een rechter aan wie bij afwezigheid van deze bepaling bevoegdheid zou hebben.

ARTIKEL 24 OVERIGE BEPALINGEN

a. Het is Partijen niet toegestaan rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partij, aan een derde over te dragen.

b. Bepalingen betreffende intellectuele eigendom, aansprakelijkheid, overmacht, vertrouwelijkheid, betaling en geschillenbeslechting blijven ook na het einde van de Overeenkomst van toepassing.

c. Vernietiging of nietigheid van één of meer van de bepalingen van de Overeenkomt tast de rechtsgeldigheid van de overige bepalingen niet aan.

d. Afwijkingen en/of aanvullingen op deze Overeenkomst zijn slechts geldig indien deze uitdrukkelijk schriftelijk door rechtsgeldige vertegenwoordigers van Contractant en OneXillium zijn overeengekomen.

e. Voor zover Partijen worden geconfronteerd met niet in de Overeenkomst geregelde kwesties, zullen zij dergelijke kwesties in goed overleg bespreken en zich ervoor inspannen om tot een wederzijds acceptabele oplossing te komen.,-